Kokemuksemme mukaan sävy Code of Conduct -dokumentaatiossa on viime vuosina tiukentunut. Toimintaympäristön muutos on johtanut siihen, että siinä missä Code of Conduct -dokumentit olivat vielä muutama vuosi sitten usein sopimusten liiteluettelon häntänä oleva dokumentti, jonka sisältöön ei paneuduttu, tätä nykyä niistä on tullut olennainen osa sopimusjärjestelyjä. Tämä kirjoitus on viimeinen osa kolmiosaista vastuullisuussääntelyä käsittelevää julkaisusarjaamme. Aiemmissa kirjoituksissa olemme käsitelleet vastuullisuusjuridiikan sääntelypohjaa (erityisesti CSRD-direktiiviä ja VSME-standardia) sekä  toimitusketjun roolien merkitystä vastuullisuussääntelyssä.

Vastuullisuussääntelyn lisäännyttyä Code of Conduct -dokumentit eivät ole enää ilmaisuja kansainvälisten ihmisoikeussopimusten ja eettisesti hyväksyttävien periaatteiden noudattamisesta. Aiemmissa kirjoituksissamme olemmekin korostaneet, että tämä muutos periaatteellisista ilmaisuista näkyy Code of Conduct -dokumenteissa usein siten, että ne sisältävät yrityksen sopimuskumppaneille suoria velvoitteita mm. erilaisten raportointivelvoitteiden täyttämisestä sekä sanktioita velvoitteiden laiminlyönnistä. Kumppaneiden Code of Conduct -dokumentit tuleekin arvioida huolella. Sitoutuminen epärealistisiin vaatimuksiin voi johtaa pahimmillaan laajoihin ja hallitsemattomiin vastuisiin.

Mikäli yritys kuuluu vastuullisuussääntelyn suoraan soveltamisalaan, on suositeltavaa harkita oman Code of Conduct -dokumentin laatimista. Tämä helpottaa reagointia myös omien sopimuskumppaneiden vaatimuksiin. Kun omat sopimuskumppanit sekä hankinta- että toimittajapuolella ovat sitoutuneet saman sisältöisiin periaatteisiin ja käytännön velvoitteisiin, on sopimushallinta ja mahdollisten raportointivelvoitteiden toteuttaminen yksinkertaisempaa.

Jos taas yritys toimii esimerkiksi teollisuuden alihankkijana, täytyy sen todennäköisesti sitoutua useisiin erilaisiin omien asiakkaidensa Code of Conduct -dokumentteihin. Myös tässä roolissa oman Code of Conduct -dokumentin laatiminen helpottaa sopimushallintaa. Mikäli se ei ole realistista, on suositeltavaa kiinnittää erityistä huomiota sopimuskumppaneiden vaatimuksiin ja varmistaa, että yritys ei tule sitoutuneeksi velvoitteisiin, (i) mitkä sen toimintaan eivät tosiasiassa sovellu, taikka (ii) joita ei voida käytännössä toteuttaa. Esimerkiksi kielto hankkia mineraaleja kriisialueilta ei välttämättä ole relevanttia IT-palveluiden lähitukipalvelussa. Niin ikään auditointioikeuden ulottaminen sopimuskumppanin alihankinta- ja kumppanuusketjuun ei välttämättä ole realistista toteuttaa.

Code of Conduct -dokumenttien arvioimiseen on syytä käyttää aikaa ja tarkistaa, mitä käytännön velvoitteita dokumentista seuraa. Lisäksi on syytä arvioida, sisältääkö dokumentti velvoitteita, jotka eivät suoraan koske kyseessä olevaa yhteistyötä. Parhaassa tapauksessa Code of Conduct on oiva mahdollisuus jalkauttaa vastuullisuussääntely osaksi omaa toimintaa – joko sitten laatimalla oma dokumentti tai varmistamalla, että kumppaneiden vaatimukset ovat toteutuskelpoisia omassa toiminnassa.